2018年巨亏4亿存疑，这家床垫企业商誉减值引问询
扣非净利2018年大挫283.16%，今年一季度再降近64%，四年前那次对影视公司的并购都是祸由。针对大额计提商誉等问题，上交所已发问询函，而顾家家居也仍未放弃入主计划。
“简单即美德”。当91岁的英格瓦·坎普拉德在2018年1月27日辞世时，这位瑞典宜家的创始人不仅为其家族留下了510亿美元财富，还让那些膜拜者和同行们再次体会他治企之道的奥妙。很可惜，在遥远的中国，同样从贫困中发迹的陈阿裕却反其道行之。
作为宜家在华床垫产品的代工者，同时也自营着一个已颇具影响力自有品牌的家具生产销售公司，陈阿裕旗下的喜临门(603008.SH)一度被市场认定为“中国床垫第一股”。然而，自5年前的9月10日那次神秘拜访，特别是随后对一家影视公司进行跨行业重大重组，继而又宣布从此成为家居用品和影视制作双主业运行上市公司之后，一切都发生了改变。
从营收净利稳步增长，到上市第六年首度发生巨额亏损，喜临门的戏剧性转折令不少投资者惊愕。根据该公司2018年年报显示，报告期内其营业收入为42.11亿元，同比增长32.11%；归母净利润为-4.38亿元，同步下降254.54%；扣非后归母净利亏损4.69亿元，同比剧降283.16%。
不妨做个对比。据当年中报披露，去年上半年该公司还录得18.4亿元营收，同比增长55.62%；净利则为1.2亿元，同比增长29.55%。
事实上，雪崩还在继续。来自2019年一季报的数据表明，当季该公司营收同比下挫5.52%至8.39亿元，而季度净利大幅下调56.01%至2300万元；扣非后归母净利则剩1900万元，同比蒸发63.94%。
市场有理由知晓一家上市公司基本业绩面出现“跳频切换”的原因所在。而在2018年年报中，喜临门官方则模糊地解释称，公司采取以利润换取市场的方针，同时由于影视业务深受电视剧市场调整和政策变化的影响，需要对既有商誉进行计提减值准备，最终报告期形成较大亏损。
问题是，为何在收购影视公司四年后突然计提大额商誉？为何2018年上市公司营销费用猛增？尤其是在去年10月15日顾家家居(603816.SH)宣布有意以13.8亿元交易总价获取喜临门9081.73万股股票，并成为控制其23%股权的单一最大股东后，公司控制权是否即将变更？一连串疑云正笼罩着这家总部位于绍兴的上市公司。而针对相关交易及年报中的种种疑点，上交所在40天内已向喜临门两次下发问询函。
就市场普遍关注的问题，《投资时报》记者日前发送提纲至喜临门相关部门，但截至发稿日并未收到回复。
又见谢风华
《投资时报》记者通过历史公开资料查询获知，导致喜临门业绩变脸的关键人物，即为在中国证券界具极高知名度的谢风华——上海蝶彩资产管理股份有限公司(下称蝶彩资产)创始人，谢即为喜临门当初涉猎的那家影视企业交易的主要推手之一。
1971年出生的谢风华，原为中信证券(600030.SH)企业发展融资业务部执行总经理，中国首批注册保荐代表人。2010年，因此前与其妻子、时任华泰证券(601688.SH)投行部执行董事的安雪梅利用内幕信息交易多只股票获利767万元事发潜逃，成为内地证券业首位被国际刑警组织通缉人士。2012年1月，上海浦东新区法院判处被迫归国自首的谢风华有期徒刑三年缓刑三年，处罚金800万元；安雪梅有期徒刑一年缓刑一年，处罚金190万元；同时追缴谢安二人全部违法所得。
记者获悉，2012年5月，谢即在上海成立蝶彩资产。2017年8月11日，因再度以“市值管理”名义通过不实信息操纵原甘肃首富阙文彬旗下恒康医疗(002219.SZ)股价，谢风华及蝶彩资产被中国证监会合计罚没1.45亿元，谢本人则遭终身市场禁入(阙文彬被罚没6082万元)。
不过句号并未就此划下。继恒康医疗之后，谢风华曾经染指的喜临门，现在亦开始风雨飘摇。截至6月5日，该公司10.41元/股收盘价仅对应41.1亿元市值，较52周高点蒸发了56.1%。而那家虎视眈眈的顾家家居，尽管同一时间段内股价亦下挫45.1%，但市值却为前者4.31倍。
暴涨的营销费用
从来都有因果。查阅该公司2018年年报后，《投资时报》记者注意到，喜临门2018年之所以爆出巨额亏损，主要源于突然计提了商誉减值以及迥异于往年的高额营销费用。
公开资料显示，喜临门在2015年以7.2亿元现金收购了浙江绿城文化传媒有限公司(现更名为浙江晟喜华视文化传媒有限公司，以下简称晟喜华视)全部股权，确认商誉6.34亿元。在2018年年报中，喜临门表示，由于经营业绩较往年有大幅下滑，公司对收购晟喜华视时所形成的商誉计提商誉减值准备2.89亿元。
此外，突然增加的营销费用也吞噬了喜临门的利润。根据Wind数据，2014年至2017年间，该公司销售费用分别为2.36亿元、2.45亿元、3.19亿元以及4.63亿元。其中前三年尚属平稳增长，但2017年同比45.1%的增速已然露出某种苗头。
2018年其销售费用又一次猛增至9.42亿元，较上一年度大幅增长1.04倍。其中销售渠道费用1.31亿元，广告及业务宣传费用2.88亿元。
5月24日，上交所在对喜临门短期内下发的第二份问询函中当然不会放过一次异动。上交所要求就商誉减值该公司补充披露晟华影视2015年以来的经营数据，列示晟华影视涉及商誉减值的迹象，并结合晟华影视近三年的业绩变化，说明2018年计提大额商誉资产减值准备的合理性。
同时，问询函也要求喜临门结合经营战略补充披露2018年度大幅增加销售费用的决策考量，并说明公司是否存在跨期确认销售费用、调节利润的情形。
而喜临门披露的问询函的回复公告声称，影视业务亏损的主要原因，系部分新剧未能及时播出，从而影响了晟喜华视在2018年的收入和利润。此外，由于宣传和推广未达预期及相关渠道拓展效益尚未成熟体现，导致2018年销售费用占收入比例“有所上升”。
门口的野蛮人
陈阿裕会就此止损吗？不好说。实际上在业绩变脸的过去一年内，其曾有意转让控制权。虽然该转让协议目前已经终止，但控制权易主的概率仍然存在。
2018年10月15日，喜临门发布公告表示，顾家家居以及其指定的控股子公司拟通过现金收购方式，以总计不低于13.8亿元的价格，收购喜临门控股股东绍兴华易投资有限公司(下称华易投资)持有喜临门合计不低于23%的股权。
顾家家居同样从事家居用品的生产制造，2018年营业收入达到91.72亿元，同比增长37.61%，净利润为9.89亿元，同比增长20.39%。若此次收购得以完成后，那么喜临门将成为其控股子公司。
一般而言，创始人若出让公司股权，往往是其正面临较大的且很可能难以克服的债务压力。据悉，华易投资曾于2016年非公开发行6亿元可交换债，债券期限为3年，即于2019年到期。据记者了解，此前受现金流压力影响，华易投资多次追加喜临门股票作为担保及信托资产，并进行股权质押。
喜临门最新公告显示，公司控股股东华易投资股权已全部质押。截至2019年4月25日，华易投资及其一致行动人合计持有喜临门1.77亿股，占公司总股本的44.92%，其中累计质押/担保公司股份总数为1.77亿股，占其持有公司股份的100%。
不过，陈阿裕及华易投资最终还是放弃了山上高呼股权转让的方案。4月13日，喜临门发布公告表示，由于交易双方未能在期限内达成共识并签署转让协议，相关股权转让事宜自动终止。
顾家家居似乎并不甘心。就在终止交易公告发布的前一日，顾家家居及其子公司顾家家居(宁波)有限公司基于“财务投资的需要”认购了华易投资发行的资管计划，该资管计划承接了可转债“16华易EB”、“华易02EB”、“华易03EB”、“华易04EB”共11.05亿元。
业内人士表示，如果顾家家居选择全部认购上述四项华易可转债并且实施换股，再加上此前在二级市场已增持的喜临门股份，顾家家居对喜临门的持股比例有可能达到27.22%。这也意味着通过可转债的方式，顾家家居完全可以“曲线”入主喜临门。
5月1日，在双方回复上交所的问询函中，关于喜临门控制权的问题，双方意见俨然对立。
一方面，顾家家居表示，“将愿意部分或者全部受让2号资管计划持有的华易可交换债或者喜临门股份”、“存在获得喜临门控制权的可能性”。
而华易投资在对问询函的答复中称，“华易投资对顾家家居通过2号资管计划受让全部华易可交换债并可能成为喜临门第一大股东事项，表示明确反对”。
面对喜临门持续萎靡的业绩和跌跌不休的股价，顾家家居是否会取消可转债逆袭计划？陈阿裕目前其实并不掌握主动权。（来源 ： 投资时报，作者：王宏）
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